Wykaz skrótów

Przedmowa

Rozdział 1. Procedura utworzenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Istota spółki z o.o.

2. Założyciele spółki (wspólnicy)

3. Umowa spółki
3.1 Uwagi ogólne

3.2. Konstrukcja umowy spółki

3.2.1. Cel

3.2.2. Firma spółki oraz jej siedziba

3.2.2.1. Firma spółki

3.2.2.2. Siedziba spółki oraz jej adres
3.2.3. Przedmiot działalności spółki
3.2.4. Kapitał zakładowy spółki

3.2.5. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

3.2.5.1. Uwagi ogólne

3.2.5.2. Wkłady na pokrycie udziałów

3.2.5.3. Uprzywilejowanie udziałów
3.2.6. Organy spółki

3.2.7. Postanowienia różne

3.2.7.1. Czas trwania spółki

3.2.7.2. Prawa i obowiązki wspólników
3.2.7.3. Inne

3.3. Forma umowy spółki i sposób jej zawarcia

4. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

4.1. Uwagi ogólne

4.2. Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku

4.3. Treść, forma oraz termin złożenia wniosku o rejestrację
4.4. Przebieg postępowania rejestrowego oraz jego koszty

4.5. Praktyczne problemy w trakcie rejestracji

Rozdział 2. Spółka w okresie przed rejestracją - Istota spółki w organizacji

1. Uwagi ogólne

2. Zasady funkcjonowania spółki z o.o. z organizacji

3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji

4. Zakończenie bytu prawnego przez spółkę z o.o. w organizacji

4.1. Uzyskanie osobowości prawnej

4.2. Likwidacja spółki z o.o. w likwidacji

Rozdział 3. Praktyczne przygotowanie spółki z o.o. do prowadzenia działalności

1. Urzędowe formalności

1.1. REGON

1.2. NIP

1.3. Zgłoszenie do VAT

2. Biuro Spółki

3. Rachunek bankowy

4. Korespondencja handlowa

Rozdział 4. Organy w spółce z o.o.

1. Zgromadzenie wspólników ? uwagi ogólne

1.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników
1.1.1. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki

1.1.2. Zysk lub strata. Dywidenda dla wspólników

1.1.3. Absolutorium z wykonania obowiązków

1.1.4. Inne sprawy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

1.1.5. Zgłoszenie ?zwyczajnego? do KRS
1.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników

1.2.1. Obligatoryjne uchwały zgromadzenia wspólników

1.2.2. Fakultatywne uchwały zgromadzenia wspólników

1.3. Zasady odbywania zgromadzeń wspólników i podejmowania uchwał

1.3.1. ?Zwoływane? zgromadzenia wspólników

1.3.1.1. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia

1.3.1.2. Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia

1.3.1.3. Sposób zwoływania
1.3.2. Zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
1.4. Przebieg zgromadzenia wspólników

1.4.1. Wybór przewodniczącego zgromadzenia. Weryfikacja obecnych. Sprawdzenie ważności zgromadzenia wspólników i zdolności do podejmowania uchwał
1.4.2. Sposoby podejmowania uchwał
1.4.2.1. Jawność czy tajność głosowania

1.4.2.2. Zwykła, bezwzględna czy kwalifikowana większość głosów

1.4.3. Protokołowanie przebiegu obrad ? księga protokołów
1.5. Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników

1.6. Zaskarżanie uchwał wspólników
1.6.1. Uchylenie uchwały wspólników

1.6.2. Stwierdzenie nieważności uchwały
1.7. Uchwały nieistniejące
2. Zarząd Spółki

2.1. Powołanie do zarządu

2.2. Osoby uprawnione do bycia powołanym w skład zarządu

2.3. Zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy. Posiedzenia zarządu i podejmowanie uchwał

2.4. Funkcja, praca czy współpraca ? formalnoprawne relacje pomiędzy członkami zarządu a spółką

2.5. Kadencja i mandat członka zarządu. Wygaśnięcie członkostwa w zarządzie

2.6. Kompetencje zarządu
2.6.1. Prowadzenie spraw spółki

2.6.2. Reprezentowanie spółki
2.7. Ograniczenia uprawnień członków zarządu

2.7.1. Ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych
2.7.1.1. Sprzeczność interesów

2.7.1.2. Umowy i spory z członkiem zarządu

2.7.1.3. Zakaz konkurencji

2.7.1.4. Zgoda zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej
2.7.2. Ograniczenia wynikające z umowy spółki
2.7.3. Ograniczenia wynikające z uchwały wspólników
3. Rada nadzorcza
3.1. Członkostwo w radzie nadzorczej. Zakaz łączenia stanowisk
3.2. Kadencyjność funkcji członka rady nadzorczej
3.3. Kompetencje rady nadzorczej
3.4. Uchwały rady nadzorczej

4. Komisja rewizyjna

Rozdział 5. Odpowiedzialność członków organów w spółce z o.o.

1. Odpowiedzialność wspólników

2. Odpowiedzialność członków zarządu lub organu nadzoru
2.1. Zasady odpowiedzialności
2.1.1. Odpowiedzialność majątkowa
2.1.1.1. Odpowiedzialność za szkodę

2.1.1.2. Odpowiedzialność za zobowiązania
2.1.2. Odpowiedzialność niemajątkowa
2.1.2.1. Sankcje karne
2.1.2.2. Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej

Rozdział 6. Prokurent ? szczególny pełnomocnik spółki

1. Istota prokury

2. Zdolność do pełnienia funkcji prokurenta

3. Rodzaje prokury

4. Zakres uprawnień prokurenta

5. Powołanie i odwołanie prokurenta

6. Wygaśnięcie prokury

7. Prokura a reprezentacja spółki

8. Prokurent a pełnomocnik zarządu

Rozdział 7. Spółka z o.o. zmienia dotychczasowe zasady działania

1. Wprowadzenie

2. Zmiany formalnoorganizacyjne
2.1. Zmiana umowy spółki
2.1.1. Aspekt formalny
2.1.2. Obowiązek rejestracji w KRS
2.1.3. Przykłady typowych zmian
2.2. Zmiana adresu a zmiana siedziby
2.3. Aktualizacja numeru REGON oraz NIP
3. Zmiany w składzie wspólników
3.1. Zbycie udziałów w spółce z o.o.
3.1.1. Ograniczenia zbycia udziałów
3.1.1.1. Umowne ograniczenia zbycia udziałów
3.1.1.2. Sądowa zgoda na zbycie udziałów
3.1.1.3. Ustawowe ograniczenia zbycia udziałów
3.1.2. Charakter prawny i forma zbycia udziałów
3.1.3. Skutki zbycia udziałów
3.2. Zbycie udziałów w postępowaniu egzekucyjnym
3.2.1. Zajęcie udziałów i jego skutki

3.2.2. Egzekucyjna sprzedaż udziałów
3.3. Nabycie własnych udziałów przez spółkę
3.4. Śmierć wspólnika
3.5. Formy obciążenia udziałów
3.5.1. Zastaw zwykły
3.5.2. Zastaw rejestrowy
3.5.3. Użytkowanie udziałów
3.5.4. Dzierżawa udziałów
3.6. Wyłączenie wspólnika
3.6.1. Legitymacja czynna. Tryb wyłączenia
3.6.2. Okoliczności uzasadniające wyłączenie wspólnika
4. Zmiany w składzie osobowym organów spółki
4.1. Zbycie, obciążenie udziałów ? skutki w stosunku do spółki
4.2. Zmiany w składzie zarządu spółki
4.2.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu

4.2.2. Śmierć członka zarządu

4.2.3. Rezygnacja członka zarządu

4.2.4. Odwołanie członka zarządu
4.3. Zmiany w składzie rady nadzorczej

4.4. Rejestracja zmian personalnych w KRS
4.4.1. Zgłoszenie nowego wspólnika

4.4.2. Zgłoszenie zmiany w zarządzie

4.4.3. Zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej

4.4.4. Powołanie kuratora spółki

Rozdział 8. Zmiany kapitałowe w spółce z o.o.

1. Dofinansowanie spółki z o.o.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

2.1. Podwyższenie kapitału na mocy postanowień umowy spółki

2.2. Podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki

2.2.1. Aspekt formalny
2.2.2. Prawo pierwszeństwa

2.2.3. Objęcie udziałów przez nowego wspólnika
2.3. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki

2.4. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki

2.5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS
3. Dopłaty do kapitału zakładowego
3.1. Istota dopłat

3.2. Procedura uchwalania dopłat

3.3. Zwrot dopłat

4. Pożyczka wspólnika

5. Umorzenie udziałów w spółce z o.o.
5.1. Wprowadzenie

5.2. Umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego

5.3. Umorzenie z czystego zysku

5.4. Umorzenie dobrowolne

5.5. Umorzenie przymusowe

5.6. Umorzenie warunkowe

6. Obniżenie kapitału zakładowego

6.1. Uwagi ogólne

6.2. Tryb obniżania kapitału zakładowego

6.3. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

Rozdział 9. Zakończenie działalności przez spółkę z o.o.

1. Podstawy rozwiązania spółki

1.1. Przypadki przewidziane umową spółki
1.2. Uchwała wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki lub zmiany siedziby

1.3. Ogłoszenie upadłości

1.4. Inne przyczyny przewidziane prawem

1.5. Rozwiązanie spółki na mocy orzeczenia sądowego
1.5.1. Podmioty legitymowanie do wniesienia pozwu

1.5.2. Tryb postępowania sądowego

1.5.3. Skutki orzeczenia sądu

1.5.4. Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy (art. 21 KSH, art. 624 KSH)

1.5.5. Rozwiązanie spółki na wniosek kuratora
2. Postępowanie likwidacyjne

2.1. Istota likwidacji spółki

2.2. Formalne aspekty wszczęcia postępowania likwidacyjnego

2.3. Przebieg postępowania likwidacyjnego
2.3.1. Likwidator i jego rola

2.3.2. Otwarcie likwidacji w KRS

2.3.3. Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdania finansowe w okresie likwidacji

2.3.4. Działalność spółki w trakcie likwidacji
2.4. Uchylenie się od rozwiązania spółki

2.5. Zakończenie postępowania likwidacyjnego

2.5.1. Sprawozdanie likwidacyjne

2.5.2. Wykreślenie spółki z KRS

Wzory

Wzór nr 1. Umowa spółki
Wzór nr 2. Umowa spółki (wersja rozszerzona)
Wzór nr 3. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców ? spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3)

Wzór nr 4. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców ?wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru (KRS-WE)

Wzór nr 5. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych ? organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK)

Wzór nr 6a. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych ? organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK)

Wzór nr 6b. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych ? organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK)

Wzór nr 7. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu ? prokurenci (KRS-WL)

Wzór nr 8. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców ?przedmiot działalności (KRS-WM)

Wzór nr 9. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Wzór nr 10. Lista wspólników

Wzór nr 11. Oświadczenie zarządu o jedynym wspólniku spółki

Wzór nr 12. Lista członków zarządu

Wzór nr 13. Wniosek o nadanie numeru REGON

Wzór nr 14. Wniosek o nadanie numeru NIP

Wzór nr 15. Zgłoszenie w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R)

Wzór nr 16. Informacja w zakresie obrotu wewnątrzwspólnotowego (VAT-R/UE)

Wzór nr 17. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników ? strata

Wzór nr 18. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników ? zysk

Wzór nr 19. Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym ? sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-Z30)

Wzór nr 20. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców ?sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN)

Wzór nr 21. Protokół z posiedzenia zarządu ? zwołanie zgromadzenia wspólników, zmiana adresu

Wzór nr 22. Wniosek organu nadzoru o zwołanie zgromadzenia wspólników

Wzór nr 23. Wniosek wspólnika o zwołanie zgromadzenia wspólników

Wzór nr 24. Wniosek do sądu o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników

Wzór nr 25. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników

Wzór nr 26. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 240 KSH) ?zgromadzenie poza siedzibą spółki, zmiany w zarządzie

Wzór nr 27. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników

Wzór nr 28. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 238 KSH) ? zmiany w radzie nadzorczej spółki

Wzór nr 29. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej

Wzór nr 30. Protokół z posiedzenia zarządu ? udzielenie prokury

Wzór nr 31. Odwołanie prokury

Wzór nr 32. Pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu

Wzór nr 33. Protokół notarialny ? zmiana umowy spółki

Wzór nr 34. Zawiadomienie wspólników o zamiarze zbycia udziałów

Wzór nr 35. Oświadczenie wspólnika o rezygnacji z prawa pierwszeństwa

Wzór nr 36. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa

Wzór nr 37. Umowa sprzedaży udziałów

Wzór nr 38. Deklaracja PCC-1 (sprzedaż udziałów)

Wzór nr 39. Wniosek o egzekucyjną sprzedaż udziałów

Wzór nr 40. Oświadczenie o wspólnym przedstawicielu (art. 184 KSH)

Wzór nr 41. Pozew o wyłączenie wspólnika

Wzór nr 42. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie

Wzór nr 43. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art. 257 § 1 KSH)

Wzór nr 44. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 257 § 3 KSH)

Wzór nr 45. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki

Wzór nr 46. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 258 § 2 KSH)

Wzór nr 47. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych (art. 260 KSH)

Wzór nr 48. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego

Wzór nr 49. Deklaracja PCC-1 (podwyższenie kapitału zakładowego)

Wzór nr 50. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ? dopłaty

Wzór nr 50bis. Deklaracja w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych

Wzór nr 51. Deklaracja PCC-1 (dopłaty)

Wzór nr 52. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ? umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym podwyższeniem

Wzór nr 53. Oświadczenie zarządu o spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli